突发！7部委就市场化债权转股权实施中具体政策问题提出十条解决方案

 

近年来，我国企业杠杆率高企，债务规模增长过快，企业债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，一定程度上导致债务风险上升。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月10日，国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励银行、实施机构和企业按照市场化、法制化原则自主协商开展债转股，并在实践中不断探索和完善业务模式。但在实施中碰到了一些问题，2018年1月19日，发改委联合财政部、一行三会、国资委共同印发《关于市场化债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号），针对市场化债转股在实施过程中的问题，一共提出了十条意见，发文对象为各银行、各市场化债转股实施机构，利好市场化银行债权转股权。亮点主要有以下四点：

一、转变了对债转股的错误认识

传统观念债转股是降不良的措施，但债转股本质上是降低企业的杠杆率为目标，对于无法救助的僵尸企业并无转股需要。现实中，很多企业因杠杆率高，财务负担重，对于能够正常还款的贷款也有转股需求。《通知》第六条允许各类债转股实施机构受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款。银行可以向各类债转股实施机构转让各种五级分类的银行债权，对于公允价值转让形成的损失可以核销。

二、扩大了债转股转股债权范围

原《意见》仅将银行债权作为债转股认定范围，不利于债权人达成共识，债转股难以顺利实施。《通知》第五条允许银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。包括但不限于财务公司贷款债券、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但需要注意不包括民间借贷形成的债权。银行所属实施机构开展市场化债转股可以适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。此外，《通知》第四条支持各类所有制企业开展市场化债转股，不限定对象企业所有制性质。可以通过转股后资本运作达到各类所有制企业吸收合并的效果。

三、增加了债转股资金来源渠道

债转股对于资金需求量大，实施机构本身资本有限，募集资金时间长，面临的不确定性因素多。《通知》第三条规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股，明确偿还的具体债务，并在资金到位后及时偿还债务。第二条允许实施机构发起设立的私募股权投资基金于对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。极大的补充了资金来源。

四、丰富了债转股转换实施手段

传统债转股在实施中，需要很多法律程序，对债务进行审计、评估，债转股实施双方难以就转股价格达成一致意见，难免会陷入周期长、实施慢的窘境。《通知》第一条就允许采取股债结合（以股为主）的综合性方案降低企业杠杆率。第七条允许上市公司、非上市公司发行权益类融资工具（普通股、优先股、可转债）募集资金偿还债务，类似于反向吸收合并，提高了转股效率率。第八条允许试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股，这种股息固定的类债券权益性资本工具对转股双方都有益处，可以加快债转股实施。第九条鼓励规范市场化债转股模式创新。

延伸阅读

债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。债转股作为贷款重组的一种特殊方式，其减让体现在债务变为权益，一笔有明确到期期限的现金流，变为了不确定到期日的现金流（此后退出）。

实施方案

 

债转股对银行的管理水平、风险识别能力、道德风险均提出较高要求，银行直接持有企业股权在现行《商业银行法》下受到了严格限制，除国务院另有规定之外，不能直接实施债转股。

债转股具体实施方法有两种，第一种是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权，贷款银行与借款人修改原还款条件，同意借款人将所欠贷款本息转为资本，银行以股权人的形式参与企业的部分经营决策，按期从企业取得股权分红收益。第二种方式银行作为出让方将需要转股的债权出售给第三方，由第三方作为实施机构将债权按照一定价格转换为企业股权（普通股或优先股），再利用上市、协议转让和企业回购等方式出让股权，回收资金。除另有规定外，实施机构指金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司及其他符合规定的机构。

 

历史模式

我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司(下文简称AMC)分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4 万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元，并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700 亿元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

传统模式下，由国家经贸委从国有银行不良债权中筛选出债转股目标企业，并将目标企业推荐给四大AMC实施；国家经贸委会同央行、财政部审核后上报国务院，国务院同意后允许四大AMC分别从四大国有银行受让不良债权；四大国有银行剥离不良贷款后轻装上阵，为此后财务重组、注资、引入战略投资者及股改上市奠定了基础。而部分实施了债转股的国有企业债务成本大幅下降，负担减轻，扭亏为盈，四大AMC也通过分红或退出获得了丰厚的回报。

 

传统模式

传统模式是指银行将不良资产出售给金融资产管理公司由其实施债转股。2008年，财政部颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第16条“资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产”。而《中华人民共和国公司法》在修改后，也允许债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权，彻底排除了AMC或一些准AMC利用债转股方式进行不良资产处置的障碍。

该模式流程图与历史模式近似，只是AMC受让不良资产后采用市场化方式实施债转股，无需再层层上报审批。但该模式下，是否选择债转股的意愿在AMC，不良债权转让给AMC往往打折较多，债转股后银行也无法分享到超额收益，银行转让不良贷款的动力不足。

 

现代模式

按照《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行的股权投资有四种权重，分别为对金融机构的股权投资（未扣除部分）250%，被动持有的对工商企业的股权投资400%，因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资400%,对工商企业的其他股权投资1250%。因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资已不再有新增，被动持有的对工商企业的股权投资是因收取股权质押类抵债资产而被动持有的对工商企业的股权投资。那么如果银行直接实施债转股，则属于对工商企业的其他股权投资，会导致资本占用太高难以实施。

但如果商业银行通过设立资产管理子公司，再将相应的不良金融债权转让给资管子公司来实施，银行损失最小，获得收益最大。到2016年12月26日，建设银行设立建信资产管理有限责任公司，工农中建4家大型银行均已设立全资子公司作为市场化债转股专门实施机构。随着银行系资管子公司设立后，债转股项目将加速落地，中长期内逐渐演变为常态化的资产处置方式之一。

债转股实施机构与“投贷联动”投资子公司性质一致，均是通过股权投资获取收益，同时也承担了更大的风险。从会计并表的角度，银行集团必然会将此类附属公司纳入并表范围，会享受到未来股权增殖收益，由于债转股实施子公司转股资产风险权重仅为150%，从监管并表的角度，有助于银行集团节约资本。

 

资管模式

随着混业资管时代来临，更多的资管产品被设计出来，银行或发行理财产品或设立私募股权投资基金来实施形式上的“债转股”，绕开银行自有资金直接投资股权的限制。这类模式从操作结构上来看的确能短暂的提高被投资企业并表后集团的所有者权益，降低并表后企业集团的资产负债率，但并不能从根本上起到去杠杆的效果，这些模式多设置了回购或差额补足等退出保障机制，形成了明股实债，反而加重了企业的负担。以下案例从网上搜集而来，并不代表具有实际可操作性。

案例1：定增基金（投向子公司股权）

 

A行与目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级基金LP，B集团出资XX亿元，作为劣后级LP。基金管理人为单GP模式，有A行指定基金管理机构担任。基金向B集团下属子公司增资入股，最终资金用于置换B集团的高息负债（不良贷款）。基金存续期间，通过子公司的分红获取期间收益。未来通过将子公司装入B集团上市公司或由B集团回购实现退出。

案例2：基金+优质资产

 

A行于目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级LP，B集团出资XX亿元，作为劣后级LP.基金管理人采用双GP模式，GP1为A行指定机构，GP2为B集团或其控股子公司。其中，通过一些法律条款的涉及安排，可视GP2为基金的实际控制方，可将基金纳入B集团回购实现退出。

基金通过特定目的载体（如信托计划）投资与B集团下属优质资产的受益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该优质资产装入B集团上市公司（如有）或有B集团回购实现退出。

第二天上午   3小时   刘诚燃   主讲

五、股权管理合规政策

（一）商业银行股权管理办法解读

1．《办法》制定防止股东滥用权利、掏空银行

2．《办法》对股东提出了九项要求

3．《办法》实施对金融市场相关影响

（二）关联方与关联交易认定

1．商业银行关联方如何认定

2．商业银行全部关联度如何测算

3．股东违规入股商业银行经营案例

4．向关联方违规授信形成不良案例

六、信用风险合规政策

（一）信用风险识别与探讨

1．信用风险识别与隐匿

2．不良资产违规出表案例分析

3．银登中心信贷资产流转成为合规通道

（二）代持事件与交易对手信用风险

1．国海事件造成交易对手信用风险暴露

2．交易对手信用风险正确计量方法

3．302号文严厉打击代持行为

（三）大额风险暴露新政解读

1．正确理解表内授信与表外授信

2．授信集中度与大额风险暴露之间联系

3．大额风险暴露对不同类型客户的监管标准

4．实施新政后会产生哪些影响

七、流动性风险合规政策

（一）商业银行流动性管理办法解读

1．商业银行流动性管理的历程

2．国内外流动性风险事件回顾

3．流动性新规制定的目的与意义

（二）流动性监测指标计量与影响

1．存贷口径不同导致存贷比调整为监测指标

2．同业存单被剔除核心负债依存度指标

3．流动性缺口率与常规压力测试方法

4．同业业务流动性风险监测指标

（三）流动性监管指标计量与影响

1．资产规模2000亿元以上银行流动性指标

2．资产规模2000亿元以下银行流动性指标

3．新政下商业银行流动性如何达标

报名信息

☑ 地点：北京

☑ 时间：2018.2.2-4日（两天半内容+半天研讨会）

☑ 地点：上海

☑ 时间：2018.2月底

☑ 价格：指导价5200元，提前一周缴费报名4500元 /人 （含两日午餐及课程资料；三人或以上享受团购价，具体详询工作人员）

☑ 联系人：孙海波 助理 13524283929（同微信）